健全的公司治理，包含穩固的董事會、功能性的委員會（如審計委員會與薪酬委員會）、嚴謹的內部控制機制，以及穩定的財務管理體系。良好制度的運行，不僅有助於降低企業經營風險，更能提升整體競爭力，塑造卓越的品牌價值。此外，誠信與企業責任應當成為企業文化的核心，唯有嚴格遵循法規，才能實踐誠信經營，確保公司在穩固的治理架構下穩健發展，進而維護所有利害關係人的權益。

建達國際遵循證券交易法及相關規範，建立完善的公司治理制度。為進一步保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人的利益並提升資訊透明度，董事會已制定《公司治理實務守則》。透過公平、公正、公開的董事選任機制，並設置獨立董事，確保董事會發揮有效的管理與監督功能。此外，為防範內線交易，董事會亦通過《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》，嚴格規範董事、經理人及員工不得藉未公開資訊牟利。

秉持資訊透明的原則，建達國際建立完善的資訊揭露制度，確保營運、財務、董事會與股東會相關資訊能夠正確、即時且公平地公開。透過公司網站與公開資訊網路申報系統，利害關係人可即時獲取最新資訊，確保權益不受損害，進一步鞏固企業的誠信與穩健經營之基石。

公司治理實務守則	內部重大資訊處理作業程序

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■ 治理實務

股東會由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，定期聽取董事會報告，為公司最高意思決定機關；董事會為最高治理機關，董事會成員負責擘劃公司的經營政策與檢視財務績效，並確保公司營運遵守各種法令；為完善公司治理運作、強化公司競爭力，董事會下設置審計委員會與薪資報酬委員會來健全董事會運作；董事會之下亦設有獨立之稽核單位，定期執行稽核業務並向審計委員會與董事會呈報稽核結果。

建達國際重視公司治理，追求永續成長及誠信經營，持續強化公司治理架構，秉持資訊透明化，搭配有效的內部控制制度，保障利害關係人權益。建達國際依照公開發行公司建立內部控制制度處理準則，衡酌公司整體之營運活動，設計內部控制制度並確實執行，隨時檢討以因應內外在環境之變遷，確保內控制度之設計及執行持續有效；透過完善的管理機制來提升營運之績效，達到永續經營的目標。

為強化公司提供董事行使職務之支援，以提升董事會效能，董事會已於2024年5月任命法務主管兼任公司治理主管，公司治理主管職權暨業務下：

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本公司公司治理主管於2025年度完成公司治理相關專業進修課程共計27小時，已優於法令規定應達18小時之標準，超出法定時數50%。本公司除符合法規要求外，將持續精進公司治理專業能力，以提升整體治理效能及資訊透明度。

同時，公司之財務報表均委託會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並由權責人員負責公司資訊之對外揭露，同時建立發言人制度，確保各項重大資訊能及時允當揭露，供利害關係人參考公司財務業務相關資訊。

主辦單位	課程名稱	進修日期	進修時數
會計發展基金會	永續報告書之編制與相關內部控制解析	2025/02/17	6
會計發展基金會	永續資訊編制與申報實務研習班	2025/02/25	6
會計發展基金會	「員工舞弊」之法律責任與內控內稽實務	2025/03/06	6
台灣專案管理學會	「上市櫃董事進修課程-董事會的組成與運作實務」	2025/11/07	3
會計發展基金會	企業「溫室氣體盤查」內控管理實務解析	2025/11/12	6

財報	每月財務績效

展望未來，強化董事會運作、提升資訊透明度以及於公司治理架構逐步融入永續治理策略，是建達國際持續努力的目標。

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董事會

■ 董事會獨立性與多元性

建達國際章程載明董事選舉採候選人提名制度並定期改選，另依據公司治理實務守則規定，董事會成員除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，亦考量成員多元化方針(包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能兩大面向之標準，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養)。建達國際董事同時具備產業的專業能力以及豐富的實務經歷，嫻熟產業的發展脈動，董事會現有7名董事（含1名女性董事），設有獨立董事3名，任期3年，依法至少每季召開一次董事會，2025年建達國際年度共召開董事會4次，董事平均出席率達60.71％。

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■ 董事多元化統計

本公司經董事會通過之「公司治理實務守則」第二十條已明定董事多元化政策，本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，設置五至七人之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

董事會成員及運作情形	董事會議事規範

■ 避免利益衝突

為強化公司治理效能並提升決策效率，本公司董事長並未兼任總經理，並依公司章程規範履行董事長及總經理之職責，為建構良好的董事會運作制度、健全監督功能，同時確保獨立董事執行業務時能保持獨立性，建達國際董事會通過「董事會議事規範」明定獨立董事的職責範疇以資遵循。董事間亦秉持高度自律的精神落實利益迴避，對於董事會議事與其自身或其代表之法人有利害關係者，除於當次董事會說明其利害關係之重要內容外，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

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■ 董事會績效評估

為了提升董事會決策品質，董事會亦通過「董事會績效評估辦法」，每年以問卷自評方式針對董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效進行內部評估，並且每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估。2025年度已委託中華公司治理協會辦理董事會績效外部評鑑。董事會績效評估結果得作為未來遴選或提名董事時之參考依據，而個別董事績效評估結果亦得作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

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※註：評分結果級距得分 100~91評價為：優良、90~81評價為：佳、80以下評價為：應加速改善。

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■ 溝通關鍵重大事件

建達國際為落實風險管理，提高專業人才出任董事的意願，每年為董事投保責任保險，讓董事執行業務時能免除後顧之憂，並降低造成公司及投資人重大損害之風險。此外為強化董事會重大事件溝通，除2025年建達國際年度重大議案透過每季董事會會議進行溝通外，會計師及內部稽核主管與獨立董事進行有關財務報表及內稽內控之溝通會議次數達4次；本公司亦依據內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序不定期將重大訊息及營運資訊以Email方式提供，與董事進行溝通。

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■ 董事會進修與群體智識

建達國際考量董事參與公司營運決策可能面臨的各項法令遵循及治理實務等議題，積極鼓勵並安排董事進修相關專業課程，當年度全體董事進修合計46小時，其中與永續相關訓練為46小時，佔比達100%。隨著全世界永續發展的瞬息萬變與面臨的挑戰，短期內公司治理主管亦將規劃增加董事進修與企業永續經營相關之課程，以確保科技在永續發展策略的擬定、規劃及執行面符合公司永續發展績效，凸顯董事管理績效。

■ 功能性委員會

董事會為健全監督功能及強化管理機能，設置審計委員會與薪資報酬委員會，功能性委員會除依法規應獨立行使職權者外，應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

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■ 審計委員會

審計委員會協助董事會監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質，並將評估結果提交予董事會討論。建達國際董事會通過「審計委員會組織規程」，於董事會設置審計委員會，目前由3名獨立董事擔任審計委員，其中一人為召集人，且建達國際名獨立董事具備會計或財務專長，每季至少召開一次會議，2025年建達國際年度共召開4次審計委員會會議，全體出席率達75％。

2025年度獨立董事與稽核主管及會計師共召開4次會議；內部稽核主管於會議中報告公司內部稽核執行狀況，會計師除針對財務報告之核閱結果向獨立董事報告外，並於會議中進行法令宣導及交換意見。整體獨立董事與內部稽核主管與會計師溝通順暢。

審計委員會
審計委員	實際出席率（%）
陳稻松	100%
廖文華	75%
張茂松	50%

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■ 薪資報酬委員會

建達國際為健全董事及經理人薪資報酬制度，評估董事與經理人的經營績效與其受領的報酬是否公平合理，並由董事會通過「薪資報酬委員會組織規程」，在董事會設置薪資報酬委員會，委員會成員有過全數由獨立董事參與，當年度共召開2次會議，全體出席率達83％。

薪酬委員會
薪酬委員	實際出席率（%）
陳稻松	100%
廖文華	50%
張茂松	100%

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薪資報酬委員會主要職權為訂定並定期檢討董事及經理人之績效與薪酬之制度及標準，以及定期評估董事及經理人之薪資報酬。同時薪資報酬委員會進行評估時應綜合考量如下原則：公司之薪資報酬符合相關法令並足以吸引優秀人才；董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性；針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，考量行業特性及公司業務性質予以決定。實際運作下，薪資報酬委員會遵守善良管理人的注意義務，忠實履行訂定並定期檢討董事與經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估並訂定董事與經理人之薪資報酬等職權，並將所提建議提交董事會討論。

本公司亦持續檢視全體員工外部市場薪資競爭力與薪酬組合，參與薪酬調查以掌握市場薪資水準，訂定調薪政策、獎金發放原則、員工紅利獎勵措施、優秀員工即時激勵辦法，推動關鍵人才留任獎金，表揚久任績優員工等，以吸引、激勵與留置優秀人才。

針對關鍵人才及高階主管，為強化其績效與薪酬連結性，短期激勵措施規劃以績效獎金為主要獎金，員工分紅為次要獎金，至於長期激勵及留才措施， 則考量公司財務、營運績效及未來發展，發行員工認股權憑證及限制型股票，以長期留任人才。

本公司章程第19條規定-本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於 3%外，並應提撥不低於 2%作為基層員工分派酬勞之用，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥董事酬勞不高於 1%。員工酬勞、基層員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞、基層員工酬勞及董事酬勞。本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞、基層員工酬勞等給付對象得包含控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。

經理人酬金包含薪資及奬金，其中薪資參考同業水準以及職稱、職級、學 經歷、專業能力及職責等項目，依本公司薪資給付標準辦理，奬金則與經 營績效高度連結，包含財務性指標(如公司營收、淨利之達成率)及非財 務性指標(如作業風險事項之防範或重大缺失)，作為給付之參考，另本公司已於 100 年 12 月 27 日成立薪資報酬委員會，定期檢討本公司董事及經理人之薪資報酬政策及結構。

目前建達國際尚處在推行ESG階段，目前未將ESG發展目標、績效與董事成員及經理人之個人薪酬連結，建達國際將持續關注ESG趨勢，待未來內部推行ESG更加成熟後，由薪酬委員研議評估訂定辦法。

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■ 內部稽核

公司內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查、覆核內部控制制度之缺失，衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，及作為檢討修正內部控制制度之依據。建達國際依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本身以及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討改進，以因應公司內外在環境之變遷，確保內控制度之設計及執行能夠持續有效。而為確保稽核人員秉持公正超然立場執行審計工作，建達國際依法於董事會之下設置獨立單位之稽核單位，配置專任稽核人員，而「審計委員會組織規程」明訂稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會決議；另外內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由董事長核定之。

建達國際已確實辦理內部控制制度之自行評估作業，稽核單位每年覆核公司各單位及子公司內部控制制度自行評估報告，併同所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，提請董事會及經理人作為評估整體內部控制制度有效性以及出具內部控制制度聲明書之依據，董事會及管理階層至少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告，稽核主管依規定列席審計委員會及董事會就公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告。建達國際透過稽核人員每年依風險評估持續監控公司落實各項作業制度，建立良好之治理實務與風險控管機制，亦能創造永續發展的經營環境。建達國際年度稽核單位內部稽核並無發現重大不符合項目，其餘項目皆在陸續改善中。

為提升稽核品質與專業能力，本公司持續推動稽核人員專業培育，並依循同中華民國內部稽核協會，確保人員專業素養符合國際標準。2025年度稽核人員平均受訓時數為每人次12小時，課程涵蓋公司治理、風險評估、法令遵循及稽核實務。

公司每年依規定辦理內部控制制度自行評估，先由各部門及子公司依內控架構執行自評，確認控制項目運作成效，再由內部稽核單位覆核並彙整結果，提出整體分析報告。董事會與經營階層每年均檢討自評結果與稽核報告，稽核主管定期列席審計委員會及董事會報告內控執行情形，確保各層級管理單位充分掌握內控效能，2025年度內部控制制度之自行評估，並無發現重大缺失或異常之情事。

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■ 稽核流程圖

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■ 誠信經營

本公司制定《誠信經營守則》與《道德行為準則》，並經董事會核准通過。在誠信經營的落實上，透過內部控制制度之規範，由稽核部門定期查核會計制度及內部控制制度之遵循情形，並向董事會提交報告。另經董事會授權成立「永續發展小組」，並下設「公司治理小組」，作為誠信倫理之主要推行單位，負責推動本公司誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理相關事宜，並辦理相關制度宣導與教育訓練，以落實誠信文化。

建達國際以「法遵為本、誠信至上」為企業核心價值，向來重視同仁的道德操守。公司除訂定誠信經營守則與道德守則外，每年亦透過宣導活動提升同仁的誠信意識。同時要求管理階層以身作則，確實遵循誠信原則，藉此在日常行為中潛移默化地形塑公司整體的誠信文化。

公司官網已揭露誠信經營守則及道德守則，供利害關係人查詢。此外亦設置聯絡窗口及多元檢舉管道，讓利害關係人可提出諮詢、意見反映或檢舉。若接獲檢舉案件，將由人資單位召集誠信經營小組進行調查；如誠信經營小組成員與檢舉人或被檢舉人具利害關係，或可能影響案件公正性者，須主動申請迴避，由其他成員接手調查。調查過程中將秉公處理並嚴格保密，不得洩露檢舉人身分。建達國際承諾，檢舉人不會因檢舉行為而遭受任何不當對待。

在商業互動方面，建達國際於與交易對象締約時，會充分瞭解其經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款。若任一方發現有人員收受佣金、回扣或其他不正當利益，應立即據實告知並協助採取必要處置。同時，如任何一方在商業活動中涉及不誠信行為，他方有權隨時無條件終止或解除契約。

為使商業道德深植同仁於執行業務過程，本公司除於人員進用時要求簽署承諾書簽署外，亦由管理階層持續查核及評估誠信經營相關防範措施的有效性，並檢視各業務流程的遵循情形。新進同仁51承諾書簽署率達100%，並每年向董事會報告執行成果。

本公司舉辦誠信經營之教育訓練情形：2025年12月完成誠信經營之內部教育課程共174人合計0.16人時。

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2025年度整體績效

未接獲任何與商業道德行為相關之申訴事件。

■ 檢舉制度及保密機制

本公司設有檢舉制度，若本公司同仁或其他利害關係人發現任何不法之情事，可透過以下管道反映意見與舉報。

檢舉信箱：integrity@xander.com.tw

本公司亦訂定受理檢舉事項之作業程序及相關保密機制，保護檢舉人的身份，避免因檢舉而受不當處置及威脅。

誠信經營守則	道德行為準則	檢舉制度辦法