健全的公司治理，包含穩固的董事會、功能性的委員會（如審計委員會與薪酬委員會）、嚴謹的內部控制機制，以及穩定的財務管理體系。良好制度的運行，不僅有助於降低企業經營風險，更能提升整體競爭力，塑造卓越的品牌價值。此外，誠信與企業責任應當成為企業文化的核心，唯有嚴格遵循法規，才能實踐誠信經營，確保公司在穩固的治理架構下穩健發展，進而維護所有利害關係人的權益。

建達國際遵循證券交易法及相關規範，建立完善的公司治理制度。為進一步保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人的利益並提升資訊透明度，董事會已制定《公司治理實務守則》。透過公平、公正、公開的董事選任機制，並設置獨立董事，確保董事會發揮有效的管理與監督功能。此外，為防範內線交易，董事會亦通過《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》，嚴格規範董事、經理人及員工不得藉未公開資訊牟利。

秉持資訊透明的原則，建達國際建立完善的資訊揭露制度，確保營運、財務、董事會與股東會相關資訊能夠正確、即時且公平地公開。透過公司網站與公開資訊網路申報系統，利害關係人可即時獲取最新資訊，確保權益不受損害，進一步鞏固企業的誠信與穩健經營之基石。

公司治理實務守則	內部重大資訊處理作業程序

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股東會由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，定期聽取董事會報告，為公司最高意思決定機關；董事會為最高治理機關，董事會成員負責擘劃公司的經營政策與檢視財務績效，並確保公司營運遵守各種法令；為完善公司治理運作、強化公司競爭力，董事會下設置審計委員會與薪資報酬委員會來健全董事會運作；董事會之下亦設有獨立之稽核單位，定期執行稽核業務並向審計委員會與董事會呈報稽核結果。

建達國際重視公司治理，追求永續成長及誠信經營，持續強化公司治理架構，秉持資訊透明化，搭配有效的內部控制制度，保障利害關係人權益。建達國際依照公開發行公司建立內部控制制度處理準則，衡酌公司整體之營運活動，設計內部控制制度並確實執行，隨時檢討以因應內外在環境之變遷，確保內控制度之設計及執行持續有效；透過完善的管理機制來提升營運之績效，達到永續經營的目標。

為強化公司提供董事行使職務之支援，以提升董事會效能，董事會已設置公司治理主管，並於2022年建達國際年建達國際月決議通過任命會計部門主管擔任此職務，公司治理主管職權暨業務下：

公司治理主管2024年建達國際年度進修與公司治理相關專業課程達18小時。同時，公司之財務報表均委託會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並由權責人員負責公司資訊之對外揭露，同時建立發言人制度，確保各項重大資訊能及時允當揭露，供利害關係人參考公司財務業務相關資訊。

財報	每月財務績效

展望未來，強化董事會運作、提升資訊透明度以及於公司治理架構逐步融入永續治理策略，是建達國際持續努力的目標。

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董事會

建達國際章程載明董事選舉採候選人提名制度並定期改選，另依據公司治理實務守則規定，董事會成員除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，亦考量成員多元化方針(包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能兩大面向之標準，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養)。建達國際董事同時具備產業的專業能力以及豐富的實務經歷，嫻熟產業的發展脈動，董事會現有7名董事（含1名女性董事），設有獨立董事3名，任期3年，依法至少每季召開一次董事會，2024年建達國際年度共召開5次董事會，董事平均出席率達100％。(2024/06/20董事改選)

董事會
職稱	姓名	實際出席率（%）	兼任其他公司董事的家數	具備產業、ESG相關背景/經驗
董事長	王雪紅	0	25	產業
董事	陳文琦	0	19	產業
董事	張育達	5	13	產業
董事	陳徹	4	0	產業
獨立董事	陳稻松	5	3	會計
獨立董事	廖文華	5	2	經營管理
獨立董事	陳旋旋	2	1	經營管理
獨立董事	張茂松	3	4	經營管理

※註：113年6月20日因改選獨立董事陳旋旋辭任，由獨立董事張茂松新任。

113年董事會成員及運作情形	董事會議事規範

為建構良好的董事會運作制度、健全監督功能，同時確保獨立董事執行業務時能保持獨立性，建達國際董事會通過「董事會議事規範」明定獨立董事的職責範疇以資遵循。董事間亦秉持高度自律的精神落實利益迴避，對於董事會議事與其自身或其代表之法人有利害關係者，除於當次董事會說明其利害關係之重要內容外，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。同時為了提升董事會決策品質，董事會亦通過「董事會績效評估辦法」，每年以問卷自評方式針對董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效進行內部評估，並且每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估。董事會績效評估結果得作為未來遴選或提名董事時之參考依據，而個別董事績效評估結果亦得作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

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建達國際為落實風險管理，提高專業人才出任董事的意願，每年為董事投保責任保險，讓董事執行業務時能免除後顧之憂，並降低造成公司及投資人重大損害之風險。此外為強化董事會重大事件溝通，除2024年建達國際年度重大議案透過每季董事會會議進行溝通外，會計師及內部稽核主管與獨立董事進行有關財務報表及內稽內控之溝通會議次數達4次；本公司亦依據內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序不定期將重大訊息及營運資訊以Email方式提供，與董事進行溝通達建達國際則。

建達國際考量董事參與公司營運決策可能面臨的各項法令遵循及治理實務等議題，積極鼓勵並安排董事進修相關專業課程，當年度全體董事進修合計建達國際小時，其中與永續相關訓練為48小時，隨著全世界永續發展的瞬息萬變與面臨的挑戰，短期內公司治理主管亦將規劃增加董事進修與企業永續經營相關之課程，以確保科技在永續發展策略的擬定、規劃及執行面符合公司永續發展績效，凸顯董事管理績效。

全體董事會進修總時數	48
ESG課程相關的總時數	48
董事ESG相關課程比率（註）	100%

功能性委員會

董事會為健全監督功能及強化管理機能，設置審計委員會與薪資報酬委員會，功能性委員會除依法規應獨立行使職權者外，應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質，並將評估結果提交予董事會討論。建達國際董事會通過「審計委員會組織規程」，於董事會設置審計委員會，目前由3名獨立董事擔任審計委員，其中一人為召集人，且建達國際名獨立董事具備會計或財務專長，每季至少召開一次會議，2024年建達國際年度共召開4次審計委員會會議，全體出席率達100％。

2024年度獨立董事與稽核主管及會計師共召開4次會議；內部稽核主管於會議中報告公司內部稽核執行狀況，會計師除針對財務報告之核閱結果向獨立董事報告外，並於會議中進行法令宣導及交換意見。整體獨立董事與內部稽核主管與會計師溝通順暢。

審計委員會
審計委員	實際出席率（%）
陳稻松	100%
廖文華	100%
張茂松	100%

薪資報酬委員會

建達國際為健全董事及經理人薪資報酬制度，評估董事與經理人的經營績效與其受領的報酬是否公平合理，並由董事會通過「薪資報酬委員會組織規程」，在董事會設置薪資報酬委員會，委員會成員有過全數由獨立董事參與，當年度共召開3次會議，全體出席率達100％。

薪酬委員會
薪酬委員	實際出席率（%）
陳稻松	100%
廖文華	100%
張茂松	100%

薪資報酬委員會主要職權為訂定並定期檢討董事及經理人之績效與薪酬之制度及標準，以及定期評估董事及經理人之薪資報酬。同時薪資報酬委員會進行評估時應綜合考量如下原則：公司之薪資報酬符合相關法令並足以吸引優秀人才；董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性；針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，考量行業特性及公司業務性質予以決定。實際運作下，薪資報酬委員會遵守善良管理人的注意義務，忠實履行訂定並定期檢討董事與經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估並訂定董事與經理人之薪資報酬等職權，並將所提建議提交董事會討論。

本公司亦持續檢視全體員工外部市場薪資競爭力與薪酬組合，參與薪酬調查以掌握市場薪資水準，訂定調薪政策、獎金發放原則、員工紅利獎勵措施、優秀員工即時激勵辦法，推動關鍵人才留任獎金，表揚久任績優員工等，以吸引、激勵與留置優秀人才。

針對關鍵人才及高階主管，為強化其績效與薪酬連結性，短期激勵措施規劃以績效獎金為主要獎金，員工分紅為次要獎金，至於長期激勵及留才措施, 則考量公司財務、營運績效及未來發展，發行員工認股權憑證及限制型股票，以長期留任人才。

本公司章程第19條規定-本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於5%，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥董事酬勞不高於1%。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含控制或從屬公司員工，並由董事會決議具體條件對象。

經理人酬金包含薪資及奬金，其中薪資參考同業水準以及職稱、職級、學 經歷、專業能力及職責等項目，依本公司薪資給付標準辦理，奬金則與經 營績效高度連結，包含財務性指標(如公司營收、淨利之達成率)及非財 務性指標(如作業風險事項之防範或重大缺失)，作為給付之參考，另本公司已於 100 年 12 月 27 日成立薪資報酬委員會，定期檢討本公司董事及經理人之薪資報酬政策及結構。

目前建達國際尚處在推行ESG階段，目前未將ESG發展目標、績效與董事成員及經理人之個人薪酬連結，建達國際將持續關注ESG趨勢，待未來內部推行ESG更加成熟後，由薪酬委員研議評估訂定辦法。

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內部稽核

公司內部稽核之目的在於協助董事會及經理人檢查、覆核內部控制制度之缺失，衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施，及作為檢討修正內部控制制度之依據。建達國際依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本身以及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討改進，以因應公司內外在環境之變遷，確保內控制度之設計及執行能夠持續有效。而為確保稽核人員秉持公正超然立場執行審計工作，建達國際依法於董事會之下設置獨立單位之稽核單位，配置專任稽核人員，而「審計委員會組織規程」明訂稽核主管之任免，應經審計委員會同意，並提董事會決議；另外內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由董事長核定之。

建達國際已確實辦理內部控制制度之自行評估作業，稽核單位每年覆核公司各單位及子公司內部控制制度自行評估報告，併同所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，提請董事會及經理人作為評估整體內部控制制度有效性以及出具內部控制制度聲明書之依據，董事會及管理階層至少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告，稽核主管依規定列席審計委員會及董事會就公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告。

建達國際透過稽核人員每年依風險評估持續監控公司落實各項作業制度，建立良好之治理實務與風險控管機制，亦能創造永續發展的經營環境。建達國際年度稽核單位內部稽核並無發現重大不符合項目，其餘項目皆在陸續改善中。

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稽核流程圖

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商業道德

建達國際以法遵為本，誠信至上構築企業核心價值，公司向來重視同仁的道德，制定誠信經營守則、道德守則，並每年透過宣導培養同仁的誠信意識；同時要求管理階層應以身作則，恪遵誠信原則，於潛移默化中形塑公司整體的誠信文化。

公司官網已揭露誠信經營守則及道德守則供利害關係人查詢，並設置對應的聯絡窗口以及多元檢舉管道讓利害關係人進行諮詢及反映意見或於官網利害關係人專區提出檢舉，若有檢舉情事，將由人資單位召集誠信經營小組展開調查，如遇誠信經營成員如與檢舉人或被檢舉人有利害關係時，或存有可能影響案件處理之關係者，應主動告知並迴避改由其他人員調查，同時在調查過程應秉公處理，並嚴予保密，不得暴露檢舉人身份，建達國際承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

於商業互動方面，建達國際與交易對象簽訂契約時，充分瞭解其經營狀況，並將遵守建達國際之誠信經營政策納入雙方約定條款當中，如任一方知悉有人員收受佣金、回扣或其他不正當利益，應立即據實告知他方並配合採取必要行動，且當任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方保有得隨時無條件終止或解除契約之權利。

為讓商業道德觀念更為深植同仁執行業務過程，本公司除在人員進用時要求簽署承諾書亦由管理階層進行查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並就相關業務流程進行評估遵循情形，預計於2025年度起每年向董事會報告執行成果。

2024年度整體績效

未接獲任何與商業道德行為相關之申訴事件。

誠信經營守則	道德行為準則